인수금융

인수금융

인수금융(Acquisition Financing)이란 기업을 인수하고자 하는 자에게 기업인수(M&A)를 위해 필요한 자금을 제공하는 것을 말한다.

인수금융에는 차입(Debt)형, 주식(Equity)형, 혼합형, 차입매수(LBO)형 등 다양한 형태가 활용되고 있다.

M&A의 구조설정 단계부터 당해 프로젝트에 가장 적합한 형태를 고안해 사용해야 한다.

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오늘날 M&A의 금액 규모가 많게는 수 조원 이상이 되는 현실에 비춰 볼 때 작은 자기자본만으로 큰 기업을 인수하기 위해서는 인수금융이 불가피하다.

인수금융은 좁은 의미로는 인수자 또는 인수자가 설립한 특수목적회사(SPC)가 금융기관으로부터 인수자금 일부를 차입하는 것만을 의미하지만 넓은 의미로는 차입 외에도 재무적 투자자로부터의 주식형 자금 조달까지 포괄하는 의미로 사용되고 있다.

인수금융의 형태 중 차입형은 인수자가 직접 또는 특수목적회사를 설립해 대주단으로부터 자금을 차입한 후 차입자금을 이용해 대상회사(Target Company)를 인수하는 형태다.

반면, 주식형은 흔히 전략적 투자자(SI : Strategic Investor)라고 부르는 인수자가 외부의 재무적 투자자(FI : Financial Investor)와 주주간 계약을 맺고 공동 출자해 특수목적회사를 설립한 후 그 출자자금으로 대상회사를 인수하는 형태다.

보통 실제 사업을 영위할 인수자가 대주주가 되고, 재무적 투자자는 소수주주가 된다.

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특수목적회사(SPC: Special Purpose Company)

특수한 목적을 수행하기 위해 일시적으로 만들어지는 일종의 페이퍼 컴퍼니다.

별개의 법인격을 보유하고 있기 때문에 실질적 투자 주체와 별도로 권리의무의 취득이 가능하다. 출자자인 모회사의 파산 위험으로부터 보호되며, 특수목적회사 자체의 회계 및 손익관리가 가능하므로, M&A나 자산유동화 거래에 널리 쓰이고 있다.

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현실에서는 차입형이나 주식형 인수금융이 각각 단독으로 쓰이는 경우는 거의 없고, 대개 양쪽이 혼합된 형태(혼합형)가 많이 쓰이고 있다.

전략적 투자자와 재무적 투자자가 함께 출자해 특수목적회사를 세우고, 그 특수목적회사가 대주단으로부터 차입하는 형태다.

이 때 좋은 재무적 투자자를 유치하기 위해 여러 혜택을 주게 되는데, 상환전환우선주식(RCPS), 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등 다양한 투자수단을 제공하기도 한다.

한편으로는 풋옵션(Put-Option), 동반매각권(Tag-Along), 동반매각청구권(Drag-Along), 우선매수청구권(Right of First Refusal) 등 재무적 투자자가 투자금을 회수할 때 사용 가능한 편의성 권리를 제공하기도 한다.

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외국 투자자가 국내 기업을 인수하는 경우도 흔히 있는데, 이 때 특수목적회사는 해외 및 국내에 각각 설립하는 경우도 있다.

여러 개의 특수목적회사가 모자회사의 관계를 형성하는 경우에는 구조적으로 자회사인 특수목적회사에 대여해 준 금융기관부터 순차적으로 우선변제를 받을 수 있다. 이를 구조적 후순위화 설계라 한다.

또한, 대상회사를 인수한 후 최종적으로 특수목적회사와 대상회사가 합병을 하면, 특수목적회사가 외부 금융기관으로부터 차입한 금전의 상환의무가 대상회사에게 이전되는 효과가 있다.

이런 효과를 역합병을 통한 'Debt Push-Down'이라고 한다.

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마지막으로 차입매수(LBO : Leveraged Buy-Out)형 인수금융이 있다.

인수자가 금융기관으로부터 인수자금을 차입할 때 대상회사가 보유한 자산(부동산 혹은 유가증권 등)을 금융기관에게 담보로 제공하고, 그 자금으로 대상회사 주식을 취득하는 형태다.

채무자는 인수자가 되는 반면, 담보제공자는 대상회사가 되는 특징을 가진다.

이런 형태는 대상회사에게 부당한 손해를 입힐 우려가 있으므로, 대상회사에게 담보 제공에 대한 적절한 대가가 주어지지 않을 경우 배임죄가 성립할 수 있음을 주의해야 한다.

이와 같이 업계에서는 다양한 형태의 인수금융이 활용되고 있다.

따라서 성공적인 M&A를 위해서는 구조설정 단계부터 당해 프로젝트에 가장 적합한 형태의 인수금융을 면밀히 고안해 사용할 필요가 있다.

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1. 인수금융의 개념

ㅇ 인수금융은 M&A시 인수자가 기업 또는 사업인수(Acquisition)에 필요한 외부자금조달 및 방법을 의미한다.

ㅇ M&A시 기업은 자금조달 관련, 내부유보자금 외 적정 자본구조 및 부족자금의 충당방법으로 다양한 형태의 외부자금조달수단을 강구하게 되며, 이러한 일체 자금조달행위가 인수금융(Acquisitio Financing)이다.

ㅇ 외부자금조달은 주로 1)차입 2)메자닌 3) 출자(보통주) 등의 형태로 구분되어, 다양한 조달주체와 조달방법이 혼합되어 사용된다. '

시장에서 주로 다루는 것은, 경제지에서 주로 접하는 '인수금융'이란 용어로 사용되는 것은, 은행IB와 증권 IB에서 취급하는 1)차입의 선순위대출(Senior Debt Financing)의 형태이다 .

°글로벌 -영미-에서는 자금조달의 방법이 다양하게 나타나는데, 담보를 좋아하는 안정적인 투자자인 국내에서는 선순위 대출이 일반적이다.

하지만 저금리기조가 계속되면서 중순위대출이 14년 이후 은행보다 투자성향이 공격적인 비은행 금융사를 중심으로 사용되고 있다. - 자본력이 보강된 탑 티어 증권사를 중심으로 중순위 금융주선 비지니스가 활발하다.

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2. 인수금융의 구조

ㅇ  인수금융은 일반적으로 인수할 인수대상 기업의 향후 현금흐름을 상환재원으로 하여 이를 통제하는 구조로 이루어진다.

ㅇ 현재 시장에서는 기업을 인수하고자 하는 회사가 별도의 특수목적회사(SPC:Special Purpose Company)를 설립하고, 이 SPC가 출자증권과 차입(은행대출, 채권발행 포함)을 통해 조달한 자금으로 매입대금을 지급하며, 이후 대출기간중 피인수회사의 현금흐름을 SPC에 배당하여 차입금을 상환하는 구조(이하 'SPC구조')가 일반적이다.

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3. LBO배임이슈

ㅇ 이러한 금융구조는 기업을 인수합병(M&A)할 때 인수할 기업의 자산이나 향후 현금흐름을 담보로 은행 등 금융기관에서  인수대금을 차입하여 인수하는 기법인 차입매수(LBO : Leverage Buy Out)의 개념과 궤를 같이하는 부분이 있다.

ㅇ 최초의 인수금융이 탄생한 배경이 역사적으로 사모펀드의 차입매수(LBO)에 근간을 두고 있으나, 한국시장에서는 인수금융의 도입초기 법률적 '배임이슈'로 판례가 형성되었으며, 이러한 배임이슈를 회피하는 형태로 금융구조가 시장에 자리잡았다. 이러한 배임이슈는 인수금융 취급시 금융구조 분석에서 유의하여야 할 부분이다.

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4. 인수금융의 스폰서

ㅇ 기업의 M&A주체는 전략적 시너지를 추구하는 기업으로 대변되는 전략적 투자자와 사모펀드로 대변되는 재무적 투자자로 크게 양분되는데, 레버리지를 통한 금융수요가 더 큰 쪽은 사모펀드로 대변되는 재무적투자자이다.

따라서  인수금융의 주요한 고객중 상당부분을 재무적 투자자인 사모펀드(PEF:Private Equity Fund)가 차지하고  있으며, 사모펀드의 레버리지 금융수요를 기반으로 역사적으로 현 인수금융의 개념이 탄생한 것을 살펴보면 이러한 배경을 이해할 수 있다.

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5. 기업가치평가

ㅇ 인수금융의 자금조달 규모와 방법은 기업실사(Due Diligence)와 기업가치평가(Valuation)를 기초로 결정된다. 기업가치평가(Valuation)를 통하여 적정인수가격과 그에 따른 채권보전을 살펴볼 수 있기 때문에

인수금융 취급시 기업가치평가에 대한 깊이있는 이해가 반드시 필요하다.

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6. 신디케이트론

ㅇ 대체로 M&A는 규모가 크기 때문에 자금조달의 규모도 커지게 된다.

따라서 인수금융은 다수의 대주금융기관들이 차관단을 구성하여 공통의 조건으로 일정금액을 융자하여 주는 신디케이트론(syndicate loan)의 형태를 취하고 있다.  

관련하여 발생하는 수익형태도 신디케이트론의 수수료 개념에 기반하고 있고, 여신취급형태 및 조건 등도 신디케이트론에 기반하고 있다. 따라서 신디케이트론의 개념과 계약 형태에 대한 이해가 필요하다.  

ㅇ 인수금융 대출계약의 기본구조는 신디케이트론의 대출계약을 모태로 하여 인수금융의 특정한 성격을 반영한 사항들이 추가되어 있다.

따라서 신디케이토론 대출계약에 대한 이해에 더하여 이러한 사항들에 대한 CHECK가 필요하게 된다.