인수합병(M&A)

인수합병

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1. 개요

인수합병(引受合倂, Merger and Acquisition), 줄여서 M&A는 기업의 규모를 성장시키거나, 시장을 확보하거나, 경쟁자를 제거하거나, 기술을 획득하는 등 이윤을 창출할 목적으로 두 기업이 인수 또는 합병을 통해 결합하는 제반과정과 이를 위한 경영전략을 가리킨다.

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2. 정의와 분류

한 기업이 매수한 기업을 자회사나 관련 회사로 둘 뿐 해체하지 않는 것을 인수(Acquisition)라 하며 매수한 기업을 해체하여 자사 조직의 일부분으로 흡수하는 것을 합병(Merger)이라 한다.

이를 합쳐 인수합병(M&A)이라 하는데 인수로는 기업이 사라지지 않으므로 주식 역시 그대로 유지되지만, 합병을 하게 되면 기업이 사라지면서 주식 역시 소각되며, 원래 있던 피인수 기업의 주식은 일정한 교환비로 인수 기업의 주식으로 교환된다.

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인수합병은 그 방식에 따라 구분할 수도 있다.

상대 기업의 지배 주주 세력과 원만한 협상을 통해 적정한 가격에 경영권을 넘겨받는 것을 우호적 M&A(Friendly Takeover)라고 하고, 지배 주주 다수의 의사에 반해 경영권을 빼앗는 경우를 적대적 M&A(Hostile Takeover)라고 한다.

대부분은 우선 우호적 M&A를 시도하지만, 이것이 안 되면 적대적 M&A를 시도하는 경우도 있는데, 적대적 M&A는 상대 기업의 '방어' 때문에 어느 정도든 간에 인수 비용이 올라가는 위험이 있어서 비밀리에 지분을 모아 신속하게 처리하려 한다. 반대로 방어 측은 인수 비용을 높이고 궁극적으로 지분 확보를 방해하여 경영권을 지키려고 하기 때문에 각각 흑기사와 백기사의 확보에 힘쓰게 되며, 위임장 대결과 같은 상황이 일어난다.

 

또한, 기업을 인수하는 이유에 따라 또한 다르게 부르는데, 기업을 인수해 경영에 참여하고 인수한 기업의 사업을 직접 운영하기 위해서 인수하는 것을 전략적 투자자(Strategic Investor, SI)라고 부르고, 경영보다는 배당금이나 차액에 목적을 두어 인수하는 것을 재무적 투자자(Financial Investor, FI)라고 부른다.

대표적으로 버크셔 해서웨이와 소프트뱅크 그룹, 미국의 KKR, 블랙스톤 등의 PEF가 이러한 성향을 띈다.

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M&A 당사자 기업들의 국적에 따라서도 분류할 수 있는데, M&A가 한 나라 내에서 일어나는 것을 국내인수합병(도메스틱, Domestic M&A), 다른 국가의 기업 간에 일어나는 M&A를 국제인수합병(크로스보더, Cross-border M&A)라고 한다.

Cross-border M&A에서도 국내 기업이 외국 기업을 인수하는 것을 아웃바운드 인수합병(Outbound M&A), 외국 기업이 국내 기업을 인수하는 것을 인바운드 인수합병(Inbound M&A)이라고 한다.

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3. 목적

매수기업(買受企業, acquiring company)의 시점

경쟁 기업과의 경쟁을 줄이거나 없애 시장을 법이 허용하는 범위 이내에서 사실상 독과점하기 위한 목적인 경우가 있다.

다각화를 통한 새로운 시장에의 진출과 신속한 시장 진입이 목적일 수 있다.

이미 성숙한 산업 시장에 진입하는 경우, 해외 시장에 진출하는 경우 등이 이에 해당한다.

규모의 경제, 범위의 경제를 활용해서 새로운 가치를 창출하기 위해서일 수 있다.

이를 위해서는 경영 자원/핵심 역량의 공유 및 이전이 활발하게 이루어져야 한다.

해당 기업이 보유한 기술과 권리에 접근하고, 이를 독점적으로 활용하기 위해서일 수 있다.

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매각기업(賣却企業, target company)의 시점

구조조정이 주요한 이유가 될 수 있다. 경영이 어려워서일 수도 있고, 메인 사업 분야와 비관련 다각화인 부분을 매각해서 메인 사업 분야에 집중하기 위해서일 수도 있다.

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4. 과정과 진행

인수합병은 어떤 기업이 선택할 수 있는 경영전략 가운데 가장 적극적인 행동 중 하나이며, 그 규모와 비용을 감안할 때 비가역적인 위험을 반드시 내포하고, 약 70% 정도의 사례는 실패하거나 본래의 목적을 달성하지 못하는 것으로 평가된다.

이 때문에 충분한 검토와 자문 하에 신중하게 진행되어야 한다.

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먼저 인수합병 팀을 구성한다.

°투자은행의 투자금융본부(Investment Banking Division, IBD)에서 거래를 성사시킨다.

투자은행 안에서도 여러 부서가 있는데 만약 의뢰 회사가 석유 화학 공업 회사라면 석유 부서와 인수합병 부서가 같이 일하는 형식이다.

°로펌, 회계법인, 전략컨설팅 등이 법률적, 재무적, 경영 성과 평가

°양사 책임자들

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둘째로 전략적 검토를 한다.

어떤 경영 자원을 얻을 수 있는지, 제품별/지역별 등 시너지 효과가 발생하는지 반드시 확인해야 한다.

왜 이 기업을 인수하는지 분명해야 한다.

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셋째로 재무적 기업가치평가 및 기업실사(Valuation and Due Diligence)를 진행해야 한다.

흔히 '디디(DD)'라고 불리는 이 단계는 인수합병의 전 과정 가운데 가장 중요하면서도 까다로운 것으로 여겨진다.

구매자와 대상 기업을 방문해서 영업권, 기술력, 감추어진 부조리, 회계 부정, 채무 등에 대해서 꼼꼼히 찾아내고 인수합병 이후 발생할 수 있는 모든 리스크에 대해 평가한다.

인수 프리미엄이 지나칠 경우 승자의 저주로 인해 새로운 가치 창출에 실패하기 쉽다.

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이런 절차들이 갖추어지면 구매자와 판매자가 구체적인 인수합병 조건에 대해 협상하게 된다.

기업 자산의 평가, 구체적인 인수 가격, 인수 조건 등을 최종적으로 결정한다.

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다섯째로 인수 결정 후 통합(Post Merger Integration) 절차가 시작된다.

통합 과정은 인수합병의 성과를 결정하는 가장 중요한 단계로, 이 단계에서 실패하는 기업들이 많다.

여기서 중요한 점은 두 기업의 상충된 조직문화다.

문화적 갈등을 최소화해야 한다.

이를 위해서는 자율성을 지나치게 억압해서는 안 된다.

점령군처럼 느끼고 반발하거나 핵심 인력들이 퇴사하는 일이 발생할 수 있다.

또, 가능한 신속하게 통합을 마무리하는 게 중요하다.

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한편 인수합병을 통해 특정 기업의 시장 지배력이 강화되기 때문에 경쟁이 저하되어 경제 전체의 효율성이 떨어질 수 있다는 문제가 있다.

이 때문에 미국 반독점법은 기업 인수합병을 통한 독점 시도를 제한하고 있으며, 대한민국 공정거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거해 일정 규모 이상 기업의 인수합병 시 공정거래위원회에 신고하고 기업 결합 심사를 받도록 하고 있다.

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자본 참여와 자본 제휴

인수합병 과정에는 '자본 참여'와 '자본 제휴'가 등장한다.

자본 참여는 단어 그대로 돈(자본)을 들여 기업의 주식을 인수하는 그 자체를 말한다.

자본 참여는 경영권 자체를 차지하여 기업을 인수합병하기 위한 것부터 일부 경영에 참여하는 것까지 다양하다.

즉, 어떤 기업을 사들여 계열사로 두거나 합병하고자 한다면 일단 자본 참여를 해야 한다.

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이와 달리 자본 제휴는 돈을 들여 주식을 사는 것은 같지만 기업 간 전략적 제휴 관계의 하나로 본다.

즉, 서로 주식을 취득하여 협력 관계를 돈독히 하고 경영의 안정을 도모한다는 것.

자본 제휴는 일종의 협력 관계이기에 기업의 인수나 합병 과정의 일부는 아니다.

다만 상호 지분 보유가 아닌 자본 제휴도 존재하는데, 기술이나 시설은 있지만 돈이 없는 곳과 돈은 넘쳐나지만 무언가 아쉬운 부분이 있는 기업 사이에 자주 이뤄진다.

이 경우 말은 제휴라고 하지만 사실상 갑을관계 비슷하게 흘러가게 된다.

오히려 이쪽이 인수합병보다 더 먹튀에는 유리한 방법일 수 있다.

인수합병을 해버려 계열사에 넣게 되면 제약도 많아지고 나중에 그 회사/조직이 필요하지 않게 되어 매각을 하려고 해도 방법이 복잡해진다.

그와 달리 자본 제휴 형식으로 대주주 자리를 취득하여 경영에 참여하게 되면 형식적으로는 두 회사가 그냥 협력 관계에 불과할 뿐 계열사 관계가 아니기에 원하는 목적만 달성한 뒤 주식을 시장에서 매각하여 별 부담 없이 손을 뗄 수 있다.

자본 제휴를 받은 기업은 자칫 잘못하면 기술만 빨리고 생산 시설만 죽어라 이용당하다 필요가 없어지면 내쳐지는 악순환에 빠지게 된다.

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자동차 기업 가운데 이런 자본 제휴 관계가 꽤 많은데, 스즈키가 자본 제휴에 휘말리는 대표적인 기업이며, 실적 악화와 연비 조작 파문으로 궁지에 몰린 미쓰비시 자동차가 닛산에 자본 제휴를 받게 되었다.

언론에서는 닛산이 미쓰비시를 인수한 것으로 나오지만 계열사로 만든 것이 아닌 이상 자본 제휴로 표기하는 것이 더 옳다.

현대자동차의 발전기에는 미쓰비시 자동차와 자본 제휴 관계에 있었는데, 부품 대금을 현대차 주식으로 제공했기 때문이다.

이때에도 미쓰비시측의 경영 간섭으로 말이 많았다.